Выпуск и эмиссия акций в акционерном обществе

Изменение устава

Увеличение количества акций возможно только при условии, что в устанавливающем документе содержатся пункты, разрешающие этот шаг. Если они отсутствует, то текст Устава необходимо пересмотреть. Решение о выпуске нового объема может быть принято только после утверждения новой редакции.

По завершении размещения в Устав снова вносятся изменения. Они утверждаются на новом собрании акционеров. Это последний, шестой, этап процесса увеличения массы акций. По его итогам готовится форма Р13001, лист с перечнем изменений либо новая редакция документа.

Эти бумаги вместе с копиями всех протоколов и результатами эмиссии после оплаты пошлины передаются в ИФНС или в МФЦ.

Риски акций

До того, как покупать или продавать акции, вкладывать средства в данный инструмент получения прибыли, необходимо изучить их достоинства и недостатки.

Основные свойства акций:

  • Наличие ценности – ценные бумаги всегда можно продать за определенную сумму, ею можно торговать на биржах, выполнять различные действия.
  • Изменение стоимости – акции волатильны, их цена нигде не зафиксирована и может падать/расти.
  • Отсутствие обязательств у держателя акций перед эмитентом – например, при банкротстве компании владелец акций долги кредиторам не выплачивает.

Главное отличие акций от подобных документов – любые манипуляции с ценными бумагами строго регламентируются действующим законодательством. Акция может выступать объектом для инвестирования, предполагает простой и понятный принцип получения прибыли.

Акции дают владельцу два вида дохода:

  1. дивиденды (выплаты в формате процента от общего дохода компании);
  2. и возможность получить прибыль при продаже (купить дешевле, продать дороже).

Часто акции приобретают с целью получения влияния на компанию-эмитента, включения в состав акционерного сообщества, возможности принимать решения касательно дальнейшего развития и т.д.

Все плюсы и минусы акций как финансового инструмента определяются их свойствами.

Несколько рекомендаций тем, кто планирует приобрести акции:

  • Не совершать необдуманных поступков – какими бы выгодными ни выглядели вложения, покупать акции стоит лишь на собственные средства и далеко не последние.
  • Доходность и риск в данном случае неразрывно связаны – акции могут расти в цене и падать, компания может приносить прибыль или работать в убыток.
  • Планируя , лучше выбирать несколько компаний, работающих в разных отраслях – чтобы не пострадать от кризиса в какой-то сфере.
  • Владея внушительным пакетом акций компании, не стоит игнорировать возможность быть в курсе всех событий и решений.
  • При ощущении сложностей в управлении несколькими пакетами акций лучше доверить их опытному управляющему, который сможет предупредить риски и повысить доходность инвестиций.

Основные минусы

Чтобы понять, что такое акция, сначала следует рассмотреть минусы вложений в ценные бумаги.

волатильность

Не стоит забывать и о том, что в случае получения прибыли она идет сначала на развитие компании, зарплату работникам, погашение кредитов, оплату услуг и т.д., и акционер в этой цепочке последний.

Акции не дают безграничной власти и владелец ценных бумаг не имеет права явиться в компанию и потребовать отчеты по финансам, поэтому тут вопрос непростой.

Дополнительные риски акций:

  • Отсутствие реальной стоимости: сегодня бумаги успешной компании стоят миллионы, завтра – ничего, но иногда и наоборот
  • Обычно курс акций вниз падает стремительнее, чем потом поднимается
  • При покупке акций одной компании велик риск получения убытков
  • На стоимость акций заметно влияют политика и экономика

Основные плюсы

Собираясь приобрести акции, необходимо хотя бы примерно представлять, как выглядят риски, а также положительные стороны такого решения, и зачем столько людей в мире активно торгуют этим видом ценных бумаг. Поэтому, наряду с недостатками, стоит изучить и достоинства.

Основные преимущества акций:

  • В сравнении с теми же облигациями приобретение акций дает намного больший доход (при условии обдуманного выбора компании и грамотного управления инвестициями).
  • Годовая прибыль часто достигает 100%, не зависит от инфляции.
  • Владелец акций может участвовать в развитии компании, принятии решений, определении направления развития.
  • Приобретение акций (большого пакета сразу или постепенное наращивание) позволяет стать совладельцем компании и получать часть прибыли.
  • Львиная доля акций остается ликвидной – в любой момент их можно продавать/покупать, получая доход.
  • Курс акций постоянно меняется, поэтому грамотное управление дает возможность беспрестанно получать прибыль при заработке на торговле.
  • Инвесторы получают доход двумя способами – дивиденды и прибыль от прироста капитала (в процессе развития компании).
  • Минимальная величина стартового капитала.
  • Возможность инвестировать и следить за курсами в онлайн-режиме.

Ситуация на рынке выглядит так, что акции считаются одним из лучших и прибыльных видов инвестирования.

При наличии в портфеле разных объемов акций компаний из тех или иных отраслей и умении грамотно ими управлять (продавать своевременно по максимальной цене, покупать по минимальной) можно обеспечить стабильно высокий доход.

Согласование окончательной цены размещения с государственным финансовым контрольным органом

Согласно п. 3 ст. 77 Закона, в случае если владельцем более 2% голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа (в роли которого в настоящее время выступают территориальные подразделения Федерального агентства по управлению федеральным имуществом <2>). Статья 77 Закона регулирует порядок определения советом директоров цены имущества либо размещаемых акций общества и относится ко всем случаям, когда законом предусмотрена соответствующая компетенция совета директоров. Пункт 3 ст. 77 также распространяется на все случаи, когда необходимо установление цены имущества либо размещаемых акций общества.

<2> Постановление Правительства РФ от 27.11.2004 N 691.

Закон об акционерных обществах определяет порядок привлечения государственного финансового контрольного органа к решению вопроса о цене размещения дополнительных акций общества. Данный вопрос регламентируется также Порядком организации экспертизы отчетов об оценке (далее — Порядок организации экспертизы), утвержденным Приказом Росимущества от 3 мая 2005 г. «Об утверждении Порядка организации экспертизы отчетов об оценке и определении полномочий территориальных органов Агентства по оформлению заключений государственного финансового контрольного органа и актов проверки соблюдения лицензионных требований и условий» (далее — Приказ Росимущества).

Согласно п. 3 ст. 77 Закона об акционерных обществах, предоставление в уполномоченный орган копии отчета оценщика об оценке необходимо, если его привлечение для определения цены объектов в соответствии с означенным законом является обязательным, и в иных случаях, если для определения цены объектов привлекался оценщик (т.е. предоставление такой копии не является безусловно обязательным). Однако пп. «б» п. 3 Приказа об утверждении Порядка организации экспертизы относит к полномочиям Росимущества экспертизу именно отчетов об оценке, а не решений совета директоров об оценке акций. В то же время пп. «а» п. 5 Приказа об утверждении Порядка организации экспертизы установлено, что к исключительной компетенции Росимущества относится осуществление полномочий государственного финансового контрольного органа при совершении сделок с акциями.

Таким образом, в настоящее время согласование окончательной цены размещения дополнительного выпуска ценных бумаг Росимущество производит только посредством проведения экспертизы отчетов независимых оценщиков о рыночной стоимости акций. Причем данную функцию может осуществлять исключительно Росимущество — территориальные подразделения не вправе производить экспертизу подобных отчетов.

Фактически Приказ Росимущества вводит дополнительные требования к перечню документов, необходимых для регистрации выпуска ценных бумаг, установленному Законом об акционерных обществах и Законом о рынке ценных бумаг. Однако невыполнение этих требований может осложнить процесс согласования цены размещения и, более того, привести к невозможности регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг либо создать условия для последующего признания регистрации выпуска недействительной.

При этом выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным в связи с принятием советом директоров решения об определении стоимости имущества с нарушением требований Закона об акционерных обществах, что подтверждается информационным письмом Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций».

Анализ действующего законодательства об акционерных обществах позволяет сделать следующий вывод. Цена размещения дополнительных акций определяется советом директоров исходя из рыночной стоимости акций, причем она не может быть ниже их номинальной стоимости. Привлечение независимого оценщика для установления цены размещения в этом случае не является обязательным. Однако если акционером общества выступает государство, то для определения цены размещения обязательно привлечение органа государственного финансового контроля — Росимущества, который участвует в указанной процедуре исключительно путем проведения экспертизы отчета оценщика о рыночной стоимости акций.

Обсудить статью можно на нашем сайте по адресу: http://www.clj.ru/discussion/management/040802.

Увеличение УК за счет увеличения номинальной стоимости (конвертации) акций

На основании п. 5 ст. 28 Закона N 208-ФЗ увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала АО за счет увеличения номинальной стоимости акций определяется разд. 5 Приказа ФСФР, на основании которого могут конвертироваться как все размещенные акции, так и акции определенных категорий (типов). Однако в процессе такой конвертации акции не могут переходить в акции другого типа. Приобретая новую номинальную стоимость, они сохраняют свою прежнюю категорию. При этом номинальная стоимость всех обыкновенных и привилегированных акций одного типа должна быть увеличена одинаково.

Акционерное общество принимает решение об увеличении УК путем увеличения номинальной стоимости акций. Таким решением на основании п. 5.1.1 Приказа ФСФР должны быть определены:

  • категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается;
  • номинальная стоимость акций каждой категории (типа) после увеличения;
  • способ размещения акций.

Данным решением также могут быть установлены: дата конвертации; имущество, за счет которого осуществляется увеличение УК; иные условия конвертации.

В соответствии с п. 2 ст. 28 Закона N 208-ФЗ решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, в регистрирующий орган представляется документ, содержащий расчет стоимости чистых активов эмитента, размер резервного фонда, а также описание имущества АО, за счет которого осуществляется увеличение УК. Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской отчетности АО за последний квартал (завершенный отчетный период), который предшествует дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

Пример 4. Продолжим пример 2 при условии, что ОАО «Капитал» приняло решение об увеличении УК за счет увеличения номинальной стоимости акций.

Предельная сумма, на которую может быть увеличен УК, составит 13 800 000 руб. (18 000 000 — (4 000 000 + 200 000)). Поэтому номинальная стоимость каждой акции увеличится на сумму, не превышающую 6900 руб. (13 800 00 / 2000), и составит 8900 руб. (2000 + 6900).

В зависимости от источников увеличения УК в бухгалтерском учете АО данная операция отражается одной из следующих проводок:

          Содержание операции         
 Дебет
Кредит
Сумма, руб.
Отражено увеличение УК за счет        эмиссионного дохода                   
  83  
  80  <***>
 13 800 000
Отражено увеличение УК за счет средствот переоценки основных фондов         
  83  
  80  <***>
 13 800 000
Отражено увеличение УК за счет        нераспределенной прибыли прошлых лет  
  84  
  80  <***>
 13 800 000
Отражено увеличение УК за счет        нераспределенной прибыли отчетного    года                                  
  84  
  80  <***>
 13 800 000

Если в момент принятия решения об увеличении УК в собственности АО находится часть акций, которые решено конвертировать, то по дебету счета 81 «Собственные акции» следует произвести доначисление стоимости акций до их новой номинальной стоимости. Источник увеличения УК должен быть уменьшен на разность между величиной, на которую увеличивается УК, и суммой, на которую была увеличена номинальная стоимость собственных акций, выкупленных у акционеров.

Пример 5. Продолжим пример 4 при условии, что источником увеличения УК является нераспределенная прибыль прошлых лет, и на момент принятия решения об увеличении УК в собственности АО находится 50 акций.

В бухгалтерском учете ОАО будут составлены проводки:

          Содержание операции         
 Дебет
Кредит
Сумма, руб.
Произведено доначисление стоимости    собственных акций до их новой         номинальной стоимости ((8900 руб. -   2000 руб.) x 50 шт.)                  
  81  
  80  <***>
    345 000
Отражена разность между величиной, на которую производится увеличение УК, и суммой, на которую была увеличена     номинальная стоимость собственных     акций (13 800 000 - 345 000) руб.     
  84  
  80  <***>
 13 455 000

Установление советом директоров цены размещения акций

Согласно п. 1 ст. 77 Закона об акционерных обществах, в случаях, когда по Закону цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета), они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Таким образом, совет директоров должен установить возможную рыночную цену размещения акций, что можно сделать на основе оценки имущества акционерного общества с учетом соотношения цен покупки (спроса) и предложения акций предшествующего выпуска, размера чистых активов общества и других факторов, которые сочтут важными лица, определяющие рыночную стоимость имущества, согласно ст. 77 Закона <1>.

<1> Определение ВС РФ от 05.12.2000 N КАС00-499.

Исходя из буквального толкования п. 1 ст. 36 и ст. 77 Закона, размещение дополнительных акций по номинальной стоимости возможно только в случае, если установленная советом директоров рыночная стоимость акций равна или меньше номинальной стоимости. Определенная советом директоров цена размещения акций включается в текст решения об увеличении уставного капитала и утверждается советом директоров или общим собранием акционеров в соответствии с компетенцией, закрепленной уставом общества.

Согласно ст. 28 Закона, решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены:

  1. количество размещаемых дополнительных обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
  2. способ размещения;
  3. цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций;
  4. форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

Также могут быть охарактеризованы и иные условия размещения.

Условия проведения допэмиссии

Дополнительный выпуск можно проводить, если:

  • Предыдущая эмиссия завершена, отчет о выпуске зарегистрирован.
  • Компания надлежащим образом раскрывает информацию о своей деятельности в общем доступе. Например, публичные акционерные общества обязаны публиковать на Федресурсе информацию о существенных фактах.
  • Размещение дополнительных акций предусмотрено уставом в виде объявленных акций. Если такого положения в уставе нет, его можно внести одновременно с принятием решения о выпуске акций, то есть проводить два разных собрания не нужно.

При организации допэмиссии следует не забывать о соблюдении прав акционеров, в особенности миноритарных. Если в обществе имеется корпоративный конфликт, ошибки в процедуре эмиссии могут привести к судебным тяжбам и личной ответственности руководства компании.

Значение SPO и FPO для частного инвестора

Итак, мы должны различать вторичное размещение и допэмиссию акций. Эти две процедуры по-разному влияют на портфель частного инвестора. Первая из них, SPO, почти всегда дает толчок к росту котировок. Чем выше рыночная капитализация компании и ее free-float, тем она интереснее крупным игрокам и различным фондам. Поэтому выход на биржу большого количества бумаг без изменения их общего числа – положительный сигнал. Эта ситуация может использоваться для быстрого заработка за счет скачка цены. Влияние будет тем заметнее, чем сильнее увеличится доля свободно обращающихся акций.

В случае с допэмиссией ситуация противоположная. Этот процесс обычно негативно влияет на котировки. Многие инвесторы хотят избавиться от бумаг испытывающего трудности эмитента, опасаясь еще большего снижения цены. Такие акции становятся менее привлекательны для тех, чья стратегия основана на стабильном дивидендном доходе. Кроме того, увеличение суммарного числа акций приводит к росту рыночной капитализации. А это, в свою очередь, повышает такие важные мультипликаторы, как P/E, P/BV и др

Выйти из позиции, вероятно, захотят и те крупные акционеры, для кого было важно влиять на политику компании

Здесь также действует закономерность: чем выше объем допэмиссии, тем сильнее ее эффект. Большое значение имеет и цена, по которой реализуются вновь выпущенные бумаги. Она может быть:

  • рыночной (справедливой);
  • завышенной;
  • заниженной.

В последнем случае обвал котировок будет наиболее заметным. Это связано с тем, что такой вариант уменьшает справедливую стоимость акций. Тем не менее к нему часто прибегают и при закрытой допэмиссии, т. е. при выпуске в пользу какого-либо крупного инвестора.

Процедура выпуска дополнительных акций

Рассмотрим каждый этап дополнительного выпуска акций подробно.

Этап 1: проверка положений устава

Допакции могут быть выпущены только в пределах количества объявленных акций, закрепленного в уставе (п. 3 ст. 28 закона об АО). Поэтому процедура эмиссии дополнительных акций начинается с ревизии этого документа. Если в нем отсутствует положение об объявленных акциях, необходимо первоначально внести соответствующие правки. Решение об этом принимает общее собрание акционеров большинством в ¾ голосов.

Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Этап 2: принятие решения об увеличении уставного капитала путем выпуска акций

По общему правилу такое решение принимает общее собрание акционеров по предложению совета директоров большинством голосов (п. 2 ст. 28, пп. 2, 3 ст. 49 закона об АО). Уставом компании право принять такое решение может быть закреплено за советом директоров. Принять его члены совета должны единогласно.

 Обратите внимание! Решение о размещении допакций может быть принято одновременно с правками в устав, о которых мы рассказали выше (п. 3 ст

28 закона об АО).

Этап 3: утверждение решения о дополнительном выпуске

Важно! Решение о допвыпуске бумаг должно быть утверждено в течение полугода с момента принятия решения об их размещении (п. 3.3 положения Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» от 11.08.2014 № 428-П, далее — положение № 428-П)

Подписывает решение генеральный директор компании, а утверждает совет директоров (пп. 3.2, 3.6 положения № 428-П). Для последующей госрегистрации выпуска ценных бумаг решение нужно оформить в трех экземплярах.

Этап 4: госрегистрация дополнительного выпуска

Регистрация дополнительных эмиссий акций производится Банком России и его территориальными органами. Госрегистрация допвыпуска акций, размещаемых путем подписки, как правило, сопровождается регистрацией проспекта акций. Исключения можно найти в п. 1 ст. 22 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ (далее — закон № 39-ФЗ).

Например, не нужно регистрировать проспект акций, если сумма привлекаемых путем выпуска допакций денежных средств в течение календарного года не превышает 1 млрд руб.

Список документов, необходимых для регистрации дополнительного выпуска акций и проспекта акций, приведен в пп. 5.2, 5.3 положения № 428-П. Срок регистрации составит 20 дней, если регистрация проспекта акций не требуется, и 30 дней, если она нужна (пп. 5.8.1, 5.8.2 положения № 428-П). В госрегистрации может быть отказано по основаниям, перечисленным в ст. 21 закона № 39-ФЗ.

Важно! Если госрегистрация сопровождается регистрацией проспекта акций, компания должна раскрывать информацию на каждом этапе эмиссии допакций (п. 1.5 положения № 428-П)

Правила раскрытия информации установлены ст. 30 закона № 39-ФЗ, положением Банка России «О раскрытии информации эмитентами…» от 30.12.2014 № 454-П.

Этап 5: размещение бумаг

После того как дополнительный выпуск акций зарегистрирован, компания может начать непосредственное размещение акций. То есть совершать сделки по продаже акций и вносить приходные записи по лицевым счетам в реестре владельцев акций.

Важно! При размещении допакций должны быть соблюдены права акционеров на преимущественное право приобретения акций (ст. 40 закона «Об АО»)

Этап 6: госрегистрация отчета

Комплект необходимых документов можно посмотреть в п. 8.10 положения № 428-П. У регоргана есть 14 дней на принятие решения о госрегистрации отчета либо отказе в регистрации. Основания для отказа в регистрации перечислены в п. 8.16 положения № 428-П.

Этап 7: внесение правок в устав

Изменения об увеличении уставного капитала вносят в устав компании на основании (п. 2 ст. 12 закона об АО):

  • решения, о котором мы рассказали в разделе «Этап 2»;
  • отчета об итогах допвыпуска акций, прошедшего госрегистрацию.

Какое-либо отдельное решение принимать не надо. О регистрации изменений читайте в нашей статье.

***

Итак, дополнительная эмиссия акций увеличивает собственный капитал юрлица, однако не всегда приносит компании деньги

Потому важно выбрать оптимальный способ размещения ценных бумаг. Порядок выпуска дополнительных акций представлен в нашей статье

Размещение акций

Решение о размещении принимается в течении 6 месяцев после того, как было решено выпустить дополнительные акции. Приступать к размещению можно после регистрации допвыпуска.

Если он распределяется среди текущих владельцев ранее выпущенных акций, то это действие сводится к стандартным бухгалтерским проводкам. При этом каждый совладелец получает тот тип бумаг, который уже имеется у него в наличии.

Размещение по подписке является отчуждением. При такой форме активы переходят сторонним лицам, ранее не имевшим доли в собственности. Этот шаг предусматривает оплату, заключение договоров и т.д. Его основной недостаток — уменьшение доли прежних владельцев в бизнесе и прибыли от дивидендов.

Природа способ размещения акций.

Преимущества и недостатки выпуска акций компанией

Ценные бумаги выпускают, чтобы получить дополнительный капитал.

Преимущества:

  1. На этапе организации планируется необходимый капитал для старта, затем, с довыпуском, закладываются поступления для развития.
  2. Привлеченные средства для эмитента не облагаются налогом.
  3. Финансы от продажи акций – не заемные средства. Нет уплаты процентов за кредит, контроля со стороны сторонних организаций.
  4. В первичную стоимость ценных бумаг обычно закладывают издержки по выпуску и процент прибыли, сразу же зарабатывая на продаже.
  5. С помощью пакета акций можно привлечь нужных людей в совет директоров, получая государственное лобби.

Недостатков немного:

  1. Длительный путь эмиссии.
  2. Государство законодательно регулирует каждый шаг. При обнаружении неточностей в регистрации эмиссии откажут, обязав эмитента возместить ущерб акционерам.