Решение о проведении внеочередного общего собрания участников ооо

Можно ли обойти требование о нотариальном заверении?

Итак, в 2020 году решения, которые принимает единственный участник ООО, требуют нотариального заверения. Однако из этого общего правила есть несколько исключений.

Во-первых, удостоверять у нотариуса нужно только те решения собственника компании, которые касаются вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания (согласно Закону об ООО и уставу организации). Примеры таких вопросов: внесение изменений в устав, назначение ревизора, утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, выплата дивидендов (ст. 33 Закона об ООО). Как указано в Обзоре Верховного суда, правила статьи  ГК РФ распространяются на единственных участников применительно к решениям именно такого уровня. А значит, решения, которые единоличный участник принимает в рамках руководства оперативной деятельностью компании (в качестве ее директора), нотариального заверения не требуют. Также нет необходимости удостоверять у нотариуса решения по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания статьей 33 Закона об ООО или уставом организации.

Получить свежую выписку из ЕГРЮЛ или ЕГРИП с подписью ФНС

Во-вторых, нотариус не нужен в том случае, если в уставе ООО закреплен альтернативный способ подтверждения решений общего собрания. Например, таким способом может быть подписание протокола (примерный текст соответствующих пунктов устава см. ниже). Из статьи 39 Закона об ООО и пункта 3 Обзора следует, что эти положения устава будут распространяться и на решения единственного участника. А значит, факта подписания решения самим участником будет достаточно для того, чтобы оно считалось действительным и без нотариального заверения.

Обратите внимание: если новый устав принят после 25 декабря 2019 года, то подпись единственного участника на решении об утверждении устава нужно заверить у нотариуса. Если учредитель решит внести изменения в действующий устав (в том числе, установить в нем альтернативный способ подтверждения решений), в этом случае также придется обратиться к нотариусу

В-третьих, если в уставе нет указанных выше положений, то можно издать отдельное «установочное» решение о порядке заверения решений единственного участника ООО (примерный текст см. ниже). Это позволит не обращаться к нотариусу всякий раз, когда требуется принять решение по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания. В таком «установочном» документе нужно зафиксировать, что для действительности решений, принимаемых единственным участником, достаточно его подписи. «Установочное» решение нужно удостоверить у нотариуса. Все последующие решения уже можно будет проводить самостоятельно.

Обратите внимание: обойти требование о нотариальном удостоверении «установочного» решения, оформив его задним числом (до 25.12.2019), не получится. Федеральная нотариальная палата рекомендовала нотариусам не принимать подобные «установочные» решения, если они не заверены нотариально, либо в порядке, который прописан в уставе (письмо ФНП от 15.01.20 № 121/03-16-3)

В заключение отметим, что все вышесказанное не относится к тем решениям единственного участника, которые требуют обязательного нотариального заверения в силу прямого указания закона. А значит, обойти требование статьи 17 Закона об ООО о нотариальном удостоверении подписи собственника компании на решении об увеличении уставного капитала, подобными способами не получится.

Какие вопросы могут разрешаться на внеочередном собрании участников

Повестка дня может содержать любые вопросы, отнесенные Законом об ООО к компетенции собрания участников. Кроме того, собрание участников может решать и иные вопросы, например вопросы об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, об избрании совета директоров и т.п. (п. 2 ст. 32, пп. 13 п. 2 ст. 33, ст. ст. 45, 46 Закона об ООО).

Обязательно учтите, что директор не может включать в повестку дня вопросы, не относящиеся к компетенции собрания участников. Также он не может изменять формулировки предложенных вопросов, как первоначальных, так и дополнительных, а также менять предложенную форму проведения собрания. Но он вправе включать в повестку дня дополнительные вопросы. Поэтому при подготовке требования проверьте, верно ли вы сформулировали вопросы, относятся ли они к компетенции собрания участников и соответствует ли повестка дня предложенной вами форме собрания (п. 2 ст. 35, п. 2 ст. 36 Закона об ООО).

Скачать образец документа

Скачать в .doc/.pdfСохраните этот документ у себя в удобном формате. Это бесплатно.

          ________________________________________________________
                       (наименование ООО, адрес)
                             РЕШЕНИЕ N ____
     об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников
                          ООО "______________"
г. _______________                                 "___"___________ ____ г.
    ________________________________________________, рассмотрев требование
     (наименование исполнительного органа общества)
___________________________________________________________________________
     (Совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии
                    (ревизора), аудитора, участника ООО)
о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "_______________"
от "___"___________ ____ г.
                                     РЕШИЛ:
    Отказать  в  проведении  внеочередного  общего  собрания участников ООО
"______", поскольку (указать соответствующее):
    -  не  соблюден  установленный  Федеральным  законом  "Об  обществах  с
ограниченной ответственностью" порядок предъявления требования о проведении
внеочередного общего собрания участников общества;
    -  ни  один  из  вопросов,  предложенных  для  включения в повестку дня
внеочередного  общего  собрания  участников  общества,  не  относится к его
компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
    __________________________________ _________________ __________________
       (наименование исполнительного        (подпись)          (Ф.И.О.)
              органа общества)

———————————

Примечание. Согласно абз. 2 п. 2 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Скачать в .doc/.pdfСохраните этот документ сейчас. Пригодится.

Вы нашли то что искали?

* Нажимая на одну из этих кнопок, Вы помогаете формировать рейтинг полезности документов. Спасибо Вам!

Смежные документы

  • Решение: образцы (Полный перечень документов)
  • Поиск по фразе «Решение» по всему сайту
  • «Решение исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества».doc

Документы, которые также Вас могут заинтересовать:

  • Решение командира (начальника) воинской части о заключении контракта с военнослужащими, достигшими предельного возраста пребывания на военной службе, о сроке нового контракта или об отказе в заключении контракта
  • Решение комиссии по трудовым спорам
  • Решение комиссии по рассмотрению заявлений граждан о компенсационных выплатах за утраченное в результате разрешения кризиса в Чеченской Республике жилье и имущество
  • Решение комиссии по рассмотрению заявлений граждан об отказе в компенсационных выплатах за утраченное в результате разрешения кризиса в Чеченской Республике жилье и имущество
  • Решение комиссии по аккредитации хозяйствующих субъектов при Министерстве имущественных отношений Московской области о возобновлении действия аттестата аккредитации хозяйствующего субъекта. Форма N 8
  • Решение комиссии Главархитектуры Московской области по аккредитации проектных организаций
  • Решение комиссии по аккредитации хозяйствующих субъектов при Министерстве имущественных отношений Московской области о выдаче аттестата аккредитации хозяйствующему субъекту. Форма N 4
  • Решение комиссии по определению стоимости и способа продажи имущества муниципального предприятия на территории Можайского района
  • Решение комиссии Министерства экономики Московской области по лицензированию и аккредитации
  • Решение комиссии по аккредитации хозяйствующих субъектов при Министерстве имущественных отношений Московской области об аннулировании аттестата аккредитации хозяйствующего субъекта. Форма N 7

Подготовка к собранию. Кого и как извещать о предстоящем событии

В ходе судебного заседания, судьи могли отказать истцу в удовлетворении иска, если его размер доли был небольшим. Для примера, если человек обладает долей 5-7%, то его мнение не могло оказать влияние на принимаемое решение и изменить дальнейшие действия. Суды принимали подобный довод, как убедительный и отказывали в иске.

Современная трактовка гласит, что даже если участник собрания имеет минимальную долю, и его своевременно и должным образом не оповестили о предстоящем событии, то он вправе подать иск в суд. Самое интересное, если учитывать опубликованный обзор, то у него есть значительные шансы получить удовлетворение своего иска. Раньше не извещение участнику рассматривалось как событие, не обладающее неблагоприятными последствиями.

Сейчас, для решения суду достаточно факта, что организация нарушила правила проведения собрания. Таким образом, действия общества могли помешать реализации желаний участника, и лишали права участвовать в обсуждении, не позволили влиять на решения.

Совет

Необходимо проводить извещение каждого учредителя о предстоящем событии, даже если он обладает минимальной долей и не может влиять на решения. Мероприятия по извещению должны соответствовать существующим требованиям и нормативам, указанных в существующем законодательстве. Если организация не известила участника должным образом о мероприятии, то он может оспорить принятые решения. Для реализации участник общества может обратиться в суд. По желанию учредить вправе написать заявление в ЦБ, который, после рассмотрения, переправит материалы в судебные органы. Если иск будет удовлетворен, то на компанию могут выписать штраф. Сумма выплаты может достигать семисот тысяч рублей.

Судебные органы могут выписать штраф даже в том случае, даже если участник самостоятельно найдет ошибки или нарушения в ходе его извещения о предстоящем проведении общего собрания. По желанию он может обратиться в Центральный банк. Его заявление передадут в Службу защиты прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров. Если факт нарушения будет подтвержден, то будет составлен протокол и служебная записка. После оформления документов они передаются в судебные органы для принятия решения.

Плановые и внеочередные собрания

Очередное или плановое собрание призвано решать ряд накапливающихся за предшествующий период вопросов. Как правило, при его проведении происходит утверждение бухгалтерских балансов и отчетности за прошедший финансовый год.

Общие требования к порядку его проведения изложены в ст. 34 закона.

  • Плановое собрание должно проводиться с частотой, определенной в уставе. Закон устанавливает требование его ежегодного проведения.
  • Оно инициируется руководителем организации, либо коллегиальным управляющим органом.
  • При рассмотрении вопросов, связанных с подведением годовых итогов. При этом оно должно проводиться в промежутке между 2-мя и 4-мя месяцами, следующими после истечения финансового года. На практике такое собрание называется годовым или итоговым за год.

Внеочередное собрание участников регулируется ст. 35 закона. Его проведение связано с необходимостью быстрого решения того или иного вопроса деятельности ООО. Их перечень может быть предусмотрен уставом. Однако его содержание не ограничивает юрлицо в основаниях для инициирования собрания.

В число его инициаторов входят все органы, назначенный аудитор, а также группа участников, которой принадлежит не менее 10 % голосов. Созывается такое собрание лицом или органом, выполняющим исполнительные функции. Остальные инициаторы могут подать ему соответствующие требования, срок выполнения которых составляет 5 дней. Отказ возможен только при нарушении порядка подачи требования, отсутствии необходимой компетенции у лица, подавшего требование и невозможности его решения общим собранием.

При одобрении запроса о внеочередном собрании, оно проводится не более чем через 4 дня после его подачи.

Если руководитель или исполнительный орган бездействуют, то оно организуется инициатором.

Каким бывает общее собрание учредителей ООО?

Собрания учредителей ООО разделяют по регулярности проведения и по форме организации.

Существуют следующие виды:

  1. Очередное. По действующему законодательству, каждое ООО должно проводить подобные мероприятия хотя бы один раз в год. Чаще всего это происходит по окончании налогового года. В этот период удобно проводить оценку эффективности деятельности компании за предыдущий период и решать другие важные вопросы. Следует отметить, что в уставе компании может быть прописано несколько очередных собраний ежегодно, к примеру, в летний и зимний период. Это зависит от особенностей деятельности. Сельскохозяйственные предприятия ведут более активную деятельность в весенне-осенний период, на это время может быть назначено несколько собраний.
  2. Внеочередное. При возникновении необходимости совместные владельцы организации могут собраться дополнительно неограниченное количество раз. Единственное требование — на это должны быть заранее прописанные основания в Уставе компании. В судебной практике существует большое количество примеров, когда собрание участников проводится с нарушениями как Устава компании, так и текущего законодательства. В связи с этим принимаются решения, меняющие курс развития компании и нарушающие права других участников.
  3. Очное — собрание предполагает непосредственное присутствие всех участников.
  4. Заочное. Существует Федеральный закон, который так и называется — “Об ООО”, согласно которому у участников ООО есть возможность провести собрание в заочном формате. Для этого можно воспользоваться средствами электронной связи с целью обмена документацией. Его результатом могут являться вполне легитимные решения о назначении или увольнении тех или иных сотрудников, в том числе и директора, а также протокол общего собрания ООО.

Публикация Устава контрагента в интернете

Раньше, в ходе судебного разбирательства суды решали этот вопрос по своему усмотрению. Некоторые основывались на том факте, что контрагент не мог знать об ограничениях в уставных документах, если они не предоставлялись другой стороне договора. Другие судьи указывали, что если существует публикация в интернете, то компания имела возможность ознакомления с документом и понимать риски.

Теперь, если Устав присутствует в свободном доступе, но другая сторона не могла или не захотела с ним ознакомиться, то она не вправе на этом основании оспаривать сделку. Такой вывод позволяет сохранить условия договора, и обяжет стороны выполнить обязательства. Даже в том случае, если сделка совершается без уведомления участников. В данном случае тот факт, что такие действия прописаны в учредительных документах, не может помешать совершению сделки.

Совет

Перед подписанием документов постарайтесь ознакомиться со всеми положениями Устава контрагентов. С одной стороны вы не обязаны этого делать, но с другой стороны подобная проверка поможет в дальнейшем избежать судебных разбирательств. Время потраченное на проверку документов минимально. Не стоит забывать, изучение уставных документов поможет избежать внештатных ситуаций.

Решение о проведении собрания ООО

Настоящий проект документа подготовлен для целей оформления решения исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью (далее «ООО») о проведении/об отказе в проведении внеочередного собрания такого ООО.

Разработанный проект Решения предусматривает два варианта ситуации:

(1) одобрение исполнительным органом проведения внеочередного собрания ООО. В таком случае, шаблон дает возможность зафиксировать дату, время и место проведения собрания, повестку дня, порядок уведомления участников о проведении собрания, а также иные важные моменты; или

(2) отказ исполнительного органа от проведения внеочередного собрания ООО, с возможностью отдельного указания причины такого отказа.

Обращаем внимание, что данный документ не может быть использован для принятия решения в проведении или отказе в проведении очередного (годового) собрания участников ООО. Внеочередное собрание участников ООО может быть инициировано (1) участником(ами), которые владеют 10% и более процентами в уставном капитале ООО; (2) ревизионной комиссией ООО; (3) самостоятельно исполнительным органом ООО; а также (4) аудитором ООО

Порядок принятия решения о проведении собрания

Важно отметить, что собрание участников ООО не может быть проведено в тот же день, в который было принято одобрительное решение органов управления ООО о таком проведении. Согласно общего правила, внеочередное собрание участников ООО должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней от даты принятия решения о его проведении, если более короткие сроки не предусмотрены самим Уставом ООО

Согласно общего правила, внеочередное собрание участников ООО должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней от даты принятия решения о его проведении, если более короткие сроки не предусмотрены самим Уставом ООО.

Следует заметить, что установление определенного срока между датой принятия решения и датой проведения собрания должно быть разумным и достаточным для ознакомления другими участниками ООО с документами и повесткой дня.

Порядок принятия решение об отказе в проведении собрания

Соответствующее решение об отказе в проведении собрания ООО должно быть отправлено инициатору проведения такого собрания способами коммуникации, которые предусмотрены учредительными документами ООО.

Как использовать документ

Документ подойдет для работы предприятий любого масштаба, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, и может быть использован самостоятельно юристами или исполнительным органом (директором, президентом) таких ООО для принятия решения о созыве или об отказе в созыве внеочередных собрания.

Для того, чтоб документ имел юридическую силу, он должен быть подписан лично исполнительным органом ООО и скреплен его печатью в течение 5 дней от даты получения исполнительным органом требования о проведении внеочередного собрания.

Применимое законодательство

Предложенный проект Уведомления о проведении собрания ООО разработан согласно требований статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также правил деловодства, которые применяются к уведомлениям такого вида.

Как изменить шаблон

Вы заполняете форму. Документ создается у вас на глазах по мере того, как вы отвечаете на вопросы.

По завершению вы получите его в форматах Word и PDF. Вы можете изменять его и использовать его повторно.

Как оформляются протоколы и решения

Порядок оформления решений и протоколов участников общества предусмотрен статьей 181.2 ГК РФ. В письменный документ обязательно вносят следующие данные:

  • дата, время, место проведения собрания;
  • сведения об участниках собрания;
  • результаты голосования по каждому вопросу;
  • сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов.

Кроме того, в протокол включают сведения о тех, кто голосовал против принятия решения по отдельным вопросам и потребовал внести запись об этом.

Решения единственного участника ООО по понятным причинам не содержат пунктов о голосовании по каждому вопросу. Однако из этого документа должно быть понятно – где и когда участник принял определённое решение и в чём его суть.

Задачи и особенности

  • Рассмотрение новых направлений и сфер деятельности компании.
  • Внесение корректив в учредительный договор, устав и другие основные документы компании.
  • Увеличение (уменьшение) объема уставного капитала.
  • Создание или прекращение работы дирекции ООО, передача полномочий внешнему управляющему.
  • Установление размера оплаты руководству ООО (внешнему руководителю).
  • Назначение или освобождение от обязанностей главного ревизора и аудитора компании.
  • Рассмотрение и утверждение документации, предоставленной бухгалтерией (баланс, отчеты, сметы).
  • Распределение суммы дивидендов между основателями компании.
  • Принятие решения о временном прекращении выплат дивидендов в связи с убыточной работой организации.
  • Вынесение решения о направлении средств на развитие ООО.
  • Поднятие вопроса об эмиссии и движении бумаг компании.
  • Утверждение нормативных актов предприятия.
  • Принятие решений о ликвидации, расформировании компании, открытии нового филиала или подразделения.

Скачать образец документа

Скачать в .doc/.pdfСохраните этот документ у себя в удобном формате. Это бесплатно.

          ________________________________________________________
                        (наименование ООО, адрес)
                             РЕШЕНИЕ N ____
         о проведении внеочередного общего собрания участников
                         ООО "______________"
г. _______________                                  "___"__________ ____ г.
    ________________________________________________, рассмотрев требование
    (наименование исполнительного органа общества)
___________________________________________________________________________
    (Совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии
                   (ревизора), аудитора, участника ООО)
о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "_______________"
от "___"_________ ____ г.
                                    РЕШИЛ:
    1.  Провести  внеочередное общее собрание участников ООО "___________"в
форме _____________________________ (собрание или заочное голосование).
    2.  Общее собрание провести "___"___________ ___ г. в ___ час. ___ мин.
по адресу: _____________________________________________________________ (в
случае  проведения  заочного голосования указать дату окончательного приема
бюллетеней   для   голосования   и   почтовый  адрес,  по  которому  должны
направляться заполненные бюллетени).
    3. Утвердить следующую повестку дня: __________________________________
(указать  формулировки  вопросов  повестки дня, предложенные в требовании о
проведении собрания).
    4. Уведомить участников ООО "_______________" о проведении внеочередном
общем собрании участников в следующем порядке: ___________________________.
    5.    Утвердить    следующий    перечень    информации    (материалов),
предоставляемой  участникам  общества  при  подготовке  к проведению общего
собрания, и порядок ее предоставления: ___________________________________.
    6.  Утвердить  форму  и  текст  бюллетеня  для  голосования  (в  случае
голосования бюллетенями) - прилагается.
    __________________________________ _________________ __________________
      (наименование исполнительного        (подпись)         (Ф.И.О.)
            органа общества)

———————————

Примечание. Согласно абз. 2 п. 2 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Скачать в .doc/.pdfСохраните этот документ сейчас. Пригодится.

Вы нашли то что искали?

* Нажимая на одну из этих кнопок, Вы помогаете формировать рейтинг полезности документов. Спасибо Вам!

Смежные документы

  • Решение: образцы (Полный перечень документов)
  • Поиск по фразе «Решение» по всему сайту
  • «Решение исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью о проведении внеочередного общего собрания участников общества».doc

Документы, которые также Вас могут заинтересовать:

  • Решение исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества
  • Решение командира (начальника) воинской части о заключении контракта с военнослужащими, достигшими предельного возраста пребывания на военной службе, о сроке нового контракта или об отказе в заключении контракта
  • Решение комиссии по трудовым спорам
  • Решение комиссии по рассмотрению заявлений граждан о компенсационных выплатах за утраченное в результате разрешения кризиса в Чеченской Республике жилье и имущество
  • Решение комиссии по рассмотрению заявлений граждан об отказе в компенсационных выплатах за утраченное в результате разрешения кризиса в Чеченской Республике жилье и имущество
  • Решение комиссии по аккредитации хозяйствующих субъектов при Министерстве имущественных отношений Московской области о возобновлении действия аттестата аккредитации хозяйствующего субъекта. Форма N 8
  • Решение комиссии Главархитектуры Московской области по аккредитации проектных организаций
  • Решение комиссии по аккредитации хозяйствующих субъектов при Министерстве имущественных отношений Московской области о выдаче аттестата аккредитации хозяйствующему субъекту. Форма N 4
  • Решение комиссии по определению стоимости и способа продажи имущества муниципального предприятия на территории Можайского района
  • Решение комиссии Министерства экономики Московской области по лицензированию и аккредитации