Выход из состава учредителей

Как вывести учредителя из состава ООО по шагам

Первый шаг: Подготовка документов для регистрации изменений
вывода участника

 Заявление о выходе
участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать
заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В
этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая
перейдет обществу и нотариально удостоверить его. Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления. Заявление о выходе участника из общества подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.

 Протокол
внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли
общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном
капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества. Доля,
оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимися
участниками пропорционально их долям в уставном капитале; продана участнику
Общества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение
года.

 Заполнить заявление
по форме №Р14001. Если при регистрации выхода участника одновременно не
подаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юрадреса, кодов
оквэд, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления
№Р14001. При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается,
и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникает
необходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуется
форма заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новой
редакции устава.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

 Перед подачей документов в налоговую потребуется
нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий
генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к
нотариусу обязательна!.

 Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную
выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные
документы, а также взять полный комплект учредительных документов
(свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий
устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

 Средняя стоимость
услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, 5 500 заверение заявления о выходе участника. В случае если подавать и
получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и
копия на право подавать и получать документы + 2 600 руб. за доверенность.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

 Необходимо
проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46,
который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3,
строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать
подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

Копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом;

Протокол внеочередного общего собрания участников или
решение о распределении доли общества;

Заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.

 После подачи документов на регистрацию на руки получим
расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить
готовый документы.

Четвертый шаг: Получение готовых документов

 На шестой рабочий
день необходимо проследовать в налоговый орган и по расписке получить готовые
документы.

 На руки вы получите
новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Некоммерческие партнерства

Следует особо отметить, что члены некоммерческого партнерства не отвечают по его обязательствам, а некоммерческое партнерство не отвечает по обязательствам своих членов. Партнерство вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, соответствующую его уставным целям, и может создавать другие коммерческие и некоммерческие организации. Члены партнерства не отвечают по его обязательствам, как и партнерство не отвечает по обязательствам своих членов. Члены партнерства имеют право участвовать в управлении его делами и получать информацию о его деятельности, а также могут иметь иные права, предусмотренные его уставом. Они вправе свободно выйти из партнерства, получив при этом часть его имущества или его стоимость в пределах стоимости имущества, переданного членами некоммерческого партнерства в его собственность, за исключением членских взносов, если иное не установлено законом или учредительными документами партнерства. Часть имущества пропорционально своим взносам они могут получить и при ликвидации партнерства. По смыслу этих норм участники партнерства должны иметь определенную долю в имуществе партнерства или в его части, в соответствии с которой и должно осуществляться их право на участие в управлении делами партнерства.

Особенности добровольного и принудительного выхода

Выход из общества — это юридически трудоемкий и длинный процесс, требующий запечатлеть наступающие изменения во всей документации, учесть их в базах и реестрах данных органов государственной власти — меняется размер уставного капитала, уменьшаются активы, возможны перемены в бухгалтерском учете.

Существуют 3 варианта выхода из ООО:

  • смерть участника;
  • добровольный выход участника с передачей доли;
  • принудительное исключение участника.

Летальный исход

В случае смерти участника его доля или акции согласно нормам гражданского законодательства переходят по наследству законным приемникам.

Обычно круг наследников указывается в завещании. Если завещания нет, то наследование происходит по гражданским нормам — имущество, в том числе доля в ООО, распределяется одинаково между приоритетными наследниками, наследниками первой очереди — супруг/супруга, дети, родители, приемные дети, приемные родители. Кроме прав наследники берут на себя и обязательства, т.е. отвечают по долгам.

Если завещанием умерший передал права лицу, не достигшему дееспособного возраста, то он признается собственником доли ООО, однако ответственность несут его законные опекуны до достижения совершеннолетия.

Добровольно

Добровольный выход подразумевает изъявительный порядок процедуры — участник подает заявление и уступает долю обществу либо продает обществу или третьим лицам. Такие мероприятия допустимы в том случае, если это предусмотрено уставом.

Обязанность по поиску внешних покупателей ложится на этого участника. Стоимость доли должна соответствовать текущей реальности. Как правило, она предлагается на собрании учредителей ООО.

При выходе с уступкой доли обществу совладелец должен нотариально заверить заявление.

После оформления выхода бывшему совладельцу осуществляется выплата, равная стоимости его доли, рассчитываемая исходя из бухгалтерского учета за предыдущий год. Например, если заявление подано в 2020 году, то для расчета берется 2019 год.

Свою компенсацию лицо получает не позднее чем через 3 месяца после выхода из ООО.

Регистрация выхода в реестре юридических лиц происходит в течение 5 рабочих дней плюс выходные.

Заявительный выход удобен лицам, которым требуется быстрое освобождение от прав и обязанностей, так как здесь не нужны большой пакет документов, согласие супругов, значительные расходы.

Принудительно

Принудительный выход осуществляется в судебном порядке. Правом требовать исключения обладают те совладельцы, доля каждого из которых в ООО не меньше 10% от уставного капитала.

Даже один совладелец, имеющий долю более 10%, может инициировать исключение ущербного участника.

Нарушением, провоцирующим недовольство других участников, признается периодические избегания участия в общих собраниях учредителей ООО, при принятии решений на которых требуются голоса всех совладельцев. Участники общества подают иск в арбитражный суд.

Не относятся к нарушениям-основаниям для вывода учредителя:

  1. Несоблюдение трудового законодательства. Например, участник занимает должность в исполнительном органе общества и надлежащим образом не выполняет свои обязанности. Арбитражный суд строго разделяет трудовое и корпоративное права и не рассматривает подобную причину как обоснование для исключения лица.
  2. Несоблюдение единственным исполнительным органом обязанностей. Например, нарушения пунктов устава, препятствование выборам нового исполнительного органа — арбитражная практика не признает подобные нарушения достаточными для вывода участника из ООО.

Относятся к основаниям для вывода:

  • захват имущества
  • проведение незаконных, внеочередных собраний;
  • заключение генеральным директором экономического договора, в результате которого наступили тяжелые негативные результаты для ООО.

Если суд признает аргументы других совладельцев весомыми и примет решение об исключении обвиняемого участника, ему придется нести издержки судебного процесса. Также суд может лишить участника права на получение компенсационной стоимости своей доли.

Однако для утвердительного результата в суде, другим участникам необходимо подготовить убедительную доказательную базу, давать твердые показания в суде, предоставить документальное подтверждение обвинения. Зачастую суды принимают решение в пользу ответчика.

Права и обязанности учредителей

Учредители некоммерческих организаций наделены следующими правами:

  • Установление целей и условий работы НКО.
  • Утверждение Устава организации и его редакций.
  • Назначение руководителя и его отстранение от должности.
  • Контроль над деятельностью НКО.
  • Приостановка работы субъекта.
  • Создание, реорганизация и ликвидация НКО.
  • Самостоятельная творческая, управленческая и хозяйственная деятельность в рамках закона.
  • Формирование филиалов и представительств.
  • Вхождение в различные союзы и ассоциации.
  • Законное ведение международной деятельности.

Вопрос: Как изменить состав учредителей общественной организации или иной корпоративной некоммерческой организации?Посмотреть ответ

У учредителей есть обязанности:

  • Внесение имущества и денежных средств.
  • Забота о юридической и правовой защите.
  • Информационная поддержка.
  • Составление методических указаний.
  • Обеспечение условий для обучения сотрудников.
  • Ведение деятельности, прописанной в учредительной документации.
  • Действия по обеспечению первоначального состояния имущества.
  • Обеспечение эффективной эксплуатации имеющейся собственности.
  • Предоставление сотрудникам социального и медицинского страхования.
  • Предоставление работником МРОТ, а также социальных гарантий.
  • Гарантирование безопасности сотрудников.
  • Выплата компенсаций в том случае, если работнику был причинен ущерб.
  • Ведение отчетности, бухучета и статистического учета.

В ФЗ «Об НКО» указано, что некоммерческий субъект может быть создан как ЮЛ, так и ФЛ. Права и обязанности учредителей остаются актуальными до государственной регистрации НКО. Практически все полномочия касаются момента создания организации. После регистрации учредители наделяются правами в качестве уже членов объединения. Именно на правах участников они ведут деятельность НКО. Информация об учредителях фиксируется в ЕГРЮЛ.

Являются ли некоммерческие организации плательщиками НДС (п. 1 ст. 143 НК РФ)?

Рассмотрим основные права и обязанности учредителей, оговоренные статьей 8 ФЗ «Об НКО». В статье 1239 ГК РФ также указано, что полномочия и обязанности могут устанавливаться уставом организации. Рассмотрим их:

  • Реализация прав и обязанностей, оговоренных в уставе НКО.
  • Безвозмездное использование услуг организации.
  • Выход из НКО в любое время по своему усмотрению.
  • Своевременное внесение членских взносов.
  • Если на то есть решение суда, внесение в организацию дополнительного имущества.
  • Получение при выходе из НКО части имущества, если иное не оговорено законом.

ВАЖНО! Фактически права и обязанности учредителя прекращаются после создания НКО. Однако в этот же момент полномочия возникают у тех же лиц, но уже на правах членов организации

Образцы документов: формы, которые требуется заполнять при закрытии НКО

Исчерпывающий перечень документов, которые надлежит представить для госрегистрации ликвидации юрлица, определен ст. 21 ФЗ РФ № 129. Среди них имеются только две типовые формы, которые заполняет заявитель: уведомление Р15001 (по КНД 1111518) и заявление Р16001 (по КНД 1111507).

Названые типовые документы утверждены Приказом ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012. Настоящие формы и требования по их заполнению представлены приложениями:

  1. Прил. № 8 – бланк Р15001, а также Прил. № 20 ч. IX – требования к их заполнению.
  2. Прил. № 9 – бланк Р16001, а также Прил. № 20 ч. X – требования по заполнению.

Следует обратить внимание, что при ликвидации юрлица заявителем может выступать руководитель ликвидационной комиссии (собственно ликвидатор), а также конкурсный управляющий. Подпись любого заявителя, проставленная на уведомлении Р15001 и заявлении Р16001, необходимо заверять нотариально

Исключением могут быть ситуации, при которых документы подаются в электронном виде и подписываются УКЭП.

При закрытии НКО используется стандартный бланк квитанции на уплату госпошлины за госрегистрацию. При этом следует учесть, что при направлении электронных документов госпошлину платить не нужно. Исключением являются обстоятельства, перечисленные пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ.

Помимо этого в ситуации, когда заявитель решает прекратить предоставление госуслуги в отношении НКО, следует заполнять и подавать бланк заявления следующего формата.

Направлять требуемые документы в рамках процедуры ликвидации можно любым доступным способом.

  Способы подачи документов  
Лично либо через полномочного представителя По почте В электронном виде

(через ЕПГУ)

Соответственно, получить ответ (результат) можно также любым из перечисленных способов.

Некоммерческое партнерство (далее — НП) было учреждено в 2006 году

Обратим внимание, что согласно п. 2 ст

17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о регистрации) изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, которые не связаны с внесением изменений в учредительные документы, вносятся в этот реестр регистрирующим органом на основании представленного заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма N Р14001, утвержденная приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@)*(1). Однако в соответствии с п. 3.14 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных этим же Приказом, листы Б, В, Г, Д, Е заявления формы N Р14001 заполняются только в отношении участников создаваемых обществ с ограниченной ответственностью, хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, учреждений, унитарных предприятий, жилищных накопительных кооперативов. То есть в связи с выходом физического лица из некоммерческого партнерства сведения о нем как об учредителе (члене) партнерства не будут исключены из ЕГРЮЛ (пп. «д» п. 1 ст. 5 Закона о регистрации). Однако само по себе это обстоятельство не будет свидетельствовать о том, что гражданин продолжает оставаться членом партнерства, поскольку закон не связывает утрату статуса члена некоммерческого партнерства с необходимостью внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Распространенные ошибки при закрытии некоммерческой структуры

Ошибка 1. Закрытие фондов производится не по общим правилам. Для них установлен отдельный порядок, обозначенный п.2 ст. 18 ФЗ РФ № 7.

В частности, отмечено, что закрыть фонд можно только через суд. Основания для ликвидации перечислены также в этом пункте. К ним относят, например, отсутствие источников финансирования, средств, осуществление запрещенной, противоречащей уставу деятельности и др.

Ошибка 2.  Следует правильно понимать разницу между ликвидацией НКО и коммерческой структуры. Обе процедуры, хоть, по сути, и проводятся по схожему принципу, но существенно разнятся.

Ключевое отличие: при закрытии НКО документы следует подавать в Минюст РФ, а при закрытии коммерческой структуры – ИФНС.

Кооперация в России

Прежде чем поднимать вопрос о субсидиарной ответственности пайщиков кооператива, необходимо разобраться в особенностях функционирования организаций такой формы собственности. Система кооперации работает в мире свыше 200 лет, позволяя эффективно регулировать партнерские бизнес-отношения и обеспечивать стабильный источник прибыли. В России уровень развития кооперации находится на стадии формировании, поэтому в правовом поле страны преимущественно представлены два вида кооперативов:

  1. Потребительский. Это некоммерческая форма, которая создается для обеспечения пайщиков различными товарами и услугами без возможности вывода денежных средств.
  2. Производственный. Это коллективное объединение лиц для создания определенных товаров и услуг с целью их реализации и получения прибыли.

Кооперативные организации также принято различать по типам (кредитные, сельскохозяйственные, банковские и другие), но в любом случае они должны иметь внутренний устав, который регламентирует деятельность и взаимоотношения внутри коллектива. Также среди пайщиков выбираются управляющие органы, которые определяют стратегии работы организации, в том числе и при последовательном снижении ликвидности и необходимости принятия решения об инициации процедуры банкротства.

Как я могу выйти из состава учредителей НКО?

После государственной регистрации ввода новых учредителей в фонды появляется запись в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). К регистрирующим органам для внесения новых учредителей в ЕГРЮЛ по некоммерческим фондам можно отнести как Министерство юстиции России, так и Федеральную налоговую службу России в лице их территориальных структурных подразделений и управлений: Минюста и УФНС, ИФНС и МИФНС в субъектах РФ.

Принятие нового учредителя в некоммерческий фонд подтверждается листом записи в ЕГРЮЛ и выпиской из ЕГРЮЛ, где будет указан новый учредитель фонда. По факту внесения сведений об учредителе фонда в ЕГРЮЛ новый учредитель сможет принимать участие в работе общего собрания учредителей фонда или других органов фонда, если законом и уставом фонда допускается создание иных коллегиальных и единоличных исполнительных органов.

Выход учредителя из фонда также возможен в 2020 году, как и вход учредителя. Для того, чтобы вывести старого учредителя из некоммерческого фонда необходимо уведомить об этом орган, принимающий решение о государственной регистрации фондов. В процессе вывода прежнего учредителя из состава учредителей фонда вносятся соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. При государственной регистрации исключения одного учредителя фонда или двух и более учредителей из состава учредителей фонда регистрирующим органом выдается лист записи в ЕГРЮЛ о прошедших и зарегистрированных изменениях. Также некоммерческому фонду предоставляется выписка из ЕГРЮЛ, где можно будет обнаружить отсутствие учредителя, вышедшего из фонда.

Согласие каждого учредителя на смену состава учредителей в фондах требуется как на проведение процедуры по принятию и входу новых лиц в число учредителей, так и на проведение процедуры по выходу учредителей фонда. Новыми учредителями фонда могут быть граждане и организации, т.е. физические и юридические лица, принявшие решение о своем включении в состав учредителей действующего зарегистрированного фонда. При выходе учредителей из фонда выходящему учредителю следует передать свои права другому лицу, поскольку одновременный выход всех учредителей из фонда не подлежит государственной регистрации.

Примерный образец заявления о выходе участника из Общества с ограниченной ответственностью

В ряде случаев возникает необходимость выхода Участника Общества из Общества: это и поступление на госслужбу, и невозможность совмещения статуса Участника Общества с другими обязанностями и другие моменты. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает выход Участника из Общества независимо от согласия других участников. Но на такой выход Участника наложен ряд ограничений: — Участник может выйти из Общества только путем отчуждения своей доли Обществу — Такая форма выхода должна быть предусмотрена в Уставе Общества — Выход единственного Участника Общества не допускается — Кроме того, если вышедший из Общества Участник не внес свой вклад (частично или полностью) в имущество Общества, он остается должником Общества. Для выхода из Общества путем оставления доли Обществу Участник должен подать в Исполнительный орган Заявление о выходе. При выходе Участника из Общества путем оставления доли Обществу Общество должно выплатить выходящему Участнику действительную стоимость его доли в имуществе ООО, определяемую по данным бухгалтерского учета по состоянию на последнюю отчетную дату. Заявление целесообразно составлять в двух экземплярах, на одном из которых, остающегося у бывшего Участника, должна быть отметка Руководителя Общества о получении этого заявления. Заявление рассматривается на общем собраним участников общества с ограниченной ответственностью о чем составляется соотвествующий протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о выходе участника из общества. Далее приведен образец (примерный) искового заявления об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью.

Права и обязанности учредителей и членов некоммерческих партнерств

Учредители некоммерческого партнерства (ассоциации) имеют права и несут обязанности при создании некоммерческого партнерства до момента его государственной регистрации. После создания НП статус учредителя утрачивает свое правовое значение, не наделяет его обладателя какими-либо правами и обязанностями. Сведения об учредителях сохраняются в ЕГРЮЛ и не могут быть изменены.

Это следует из того, что действующим законодательством установлены права и обязанности учредителей некоммерческого партнерства (ассоциации), касающиеся только порядка совместной деятельности учредителей по созданию НП, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности на этапе создания.

После создания некоммерческого партнерства правовое значение имеет статус члена НП. Права и обязанности членов некоммерческого партнерства (ассоциации) устанавливаются ст. 12311 ГК РФ, ст. 8 Закона о НКО, а также уставом некоммерческого партнерства (ст. 1239 ГК РФ). В частности, член некоммерческого партнерства (ассоциации):

  • осуществляет предусмотренные действующим законодательством корпоративные права и обязанности в порядке, установленном в соответствии с уставом НП;
  • вправе на равных началах с другими членами НП безвозмездно, если иное не предусмотрено законом, пользоваться оказываемыми партнерством услугами;
  • вправе выйти из некоммерческого партнерства по своему усмотрению в любое время;
  • обязан уплачивать предусмотренные уставом НП членские взносы и по решению высшего органа НП вносить дополнительные имущественные взносы в имущество некоммерческого партнерства;
  • если иное не установлено федеральным законом или учредительными документами НП, получать при выходе из партнерства часть его имущества или стоимость этого имущества в пределах стоимости имущества, переданного членом некоммерческого партнерства в его собственность, за исключением членских взносов, в порядке, предусмотренном учредительными документами НП;
  • получать в случае ликвидации некоммерческого партнерства часть его имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, либо стоимость этого имущества в пределах стоимости имущества, переданного членом НП в его собственность, если иное не предусмотрено федеральным законом или учредительными документами некоммерческого партнерства (ассоциации).

Таким образом, если иное не предусмотрено уставом, после выполнения учредителями обязанностей по созданию некоммерческого партнерства (ассоциации) права и обязанности учредителей в отношении НП фактически прекращаются. Вместе с тем права и обязанности возникают у членов некоммерческого партнерства.

Как выйти из состава учредителей правильно, подробный разбор вывода своей доли

При этом предпринимательская деятельность может быть основным источником финансирования их деятельности, однако если целью таких организаций не является извлечение прибыли, то они все равно будут некоммерческими. Запрет на распределение прибыли по существу означает ограничение правомочия распоряжения этой прибылью.

Создание организации по инициативе граждан, объединившихся на основе общности интересов, означает создание по волеизъявлению граждан числом не менее трех, которое прямо и однозначно выражено. Инициатива проявляется в виде действий по созданию организации, в определенном порядке.

Еще одним существенным признаком является то, что любая организация создается для реализации общих целей объединяющихся граждан. Цели закрепляются в уставе общественного объединения. Общественные организации могут создаваться для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, в целях охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также в иных целях, направленных на достижение общественных благ.

Учредителями общественной организации теперь могут быть только физические лица.