Тонкая реорганизация: кабмин поручил избавиться от фгупов до конца 2021-го

Содержание передаточного акта

Сразу отметим, что каких-либо правил составления передаточного акта не существует. В ст.59 ГК РФ приведена общая структура передаточного акта.

Рассмотрим основные моменты, которые нужно учесть при составлении передаточного акта.

ГК прописано, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Сюда же включаются обязательства, оспариваемые сторонами.

На практике это означает, что реорганизуемой (присоединяемой) организацией включается в передаточный акт все существующие обязательства перед кредиторами и дебиторами. Помимо этого, в передаточный акт включаются спорные обязательства (например, оспариваемые сделки).

Как правило, передаточный акт составляется на предприятиях совместными усилиями бухгалтерской и юридической службами. Сам порядок формирования отчетности в случае присоединения юридического лица приведен в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина РФ от 20.05.2003 г. №44н (далее по тексту — Методические указания).

Обязательства (пассив) присоединяемого юридического лица отражаются в той же оценке, что и была приведена ранее в бухгалтерской отчетности. Формирование бухгалтерской отчетности при присоединении производится при наличии передаточного акта (либо разделительного баланса), который в соответствии с решением (договором) учредителей может включать следующие приложения (п.4 раздела II Методических указаний):

1) бухгалтерскую отчетность;

На основании данных отчетности определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;

2) акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной перед составлением передаточного акта;

3) первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

4) расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.;

5) документа, подтверждающего факт внесения соответствующей записи регистрирующего органа в ЕГРЮЛ о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования и о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т.д.

Таким образом, приложение к передаточному акту должно содержать детальную информацию об активах и обязательствах реорганизуемой организации. То есть к акту прилагаются все подтверждающие документы (акты сверки с контрагентами, инвентаризационные ведомости и пр.).

Обращаем внимание на то, что оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества может производиться по остаточной, рыночной или иной стоимости (п.7 раздела II Методических указаний). Порядок оценки должен быть определен в соответствии с решением учредителей

В случае если оценка имущества осуществляется по остаточной стоимости, приведенные в передаточном акте суммовые значения активов, будут идентичны данным бухгалтерской отчетности.

В какие сроки надо провести процедуру

На основании принятых решений реорганизация государственных предприятий либо муниципальных унитарных структур должна завершиться к 1 января 2025 года. Но и после этой даты реформа не прекратится. Если товарный рынок переходит в состояние конкурентного, антимонопольный орган потребует ликвидировать или реорганизовать учреждение. Если учредитель проигнорирует такое требование, ФАС вправе в судебном порядке закрыть организацию. Таким образом, получается, что ликвидация МУПов до 2025 года — только первый этап, после чего работа по стимулированию конкуренции на рынке продолжится.

Преобразование муп в ооо пошаговая инструкция 2020

2) Обработка персональных данных ограничивается достижением конкретных, заранее определенных и законных целей. Не допускается обработка персональных данных, несовместимая с целями сбора персональных данных;

  • обработка персональных данных осуществляется с согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных;
  • обработка персональных данных осуществляется в связи с участием лица в конституционном, гражданском, административном, уголовном судопроизводстве, судопроизводстве в арбитражных судах;
  • обработка персональных данных необходима для исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, подлежащих исполнению в соответствии с законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве (далее — исполнение судебного акта);
  • обработка персональных данных необходима для исполнения договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, а также для заключения договора по инициативе субъекта персональных данных или договора, по которому субъект персональных данных будет являться выгодоприобретателем или поручителем;
  • обработка персональных данных необходима для защиты жизни, здоровья или иных жизненно важных интересов субъекта персональных данных, если получение согласия субъекта персональных данных невозможно;

Уставный фонд унитарного предприятия

Исходя из п. 1.2 Письма N 117 (с учетом положений действующего Плана счетов бухгалтерского учета и Инструкции по применению Плана счетов <19>) по завершении оценки имущества ФГУП совершает операции по приведению своего уставного фонда к размеру уставного капитала АО, фиксируемого в учредительных документах. Для этого в бухгалтерском учете унитарного предприятия производятся операции по изменению величины его уставного фонда:

  • увеличение фонда на сумму нераспределенной прибыли (скорректированной на величину убытков прошлых лет), средств резервного фонда, средств целевого финансирования (за исключением полученных на финансирование целевых программ) отражается по дебету счетов 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», 82 «Резервный капитал», 83 «Добавочный капитал», 86 «Целевое финансирование» и кредиту счета 80 «Уставный капитал»;
  • уменьшение фонда на стоимость имущества, не подлежащего приватизации, отражается по дебету счета 80 «Уставный капитал» и кредиту счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

<19> Утверждены Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н.

Не все вышеуказанные операции предусмотрены в типовых схемах Инструкции по применению Плана счетов. Вместе с тем в соответствии с абз. 9 Инструкции в случае возникновения фактов хозяйственной деятельности, корреспонденция по которым не предусмотрена в типовой схеме, организация может дополнить ее, соблюдая единые подходы, установленные указанной Инструкцией (Письмо Минфина России от 29.12.2011 N 07-02-06/261).

Увеличение уставного фонда унитарного предприятия может осуществляться за счет (п. 2 ст. 14 Закона об унитарных предприятиях):

  • дополнительно передаваемого собственником имущества;
  • доходов, полученных в результате деятельности такого предприятия.

В силу п. 2 ПБУ 9/99 «Доходы организации» <20>, п. 15 ПБУ 6/01 «Учет основных средств» <21> сумма дооценки основных средств признается доходом ФГУП, полученным в результате осуществления им финансово-хозяйственной деятельности.

<20> Утверждено Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 32н.<21> Утверждено Приказом Минфина России от 30.03.2001 N 26н.

Решение об увеличении уставного фонда унитарного предприятия может быть принято собственником его имущества только на основании данных утвержденной годовой бухгалтерской отчетности такого предприятия за истекший финансовый год (п. 3 ст. 14, пп. 9 п. 1 ст. 20 Закона об унитарных предприятиях).

Одновременно с принятием решения об увеличении уставного фонда унитарного предприятия собственник его имущества принимает решение о внесении соответствующих изменений в устав такого предприятия (п. 4 ст. 14 Закона об унитарных предприятиях).

Уменьшение уставного фонда унитарного предприятия допускается собственником его имущества (п. 1 ст. 15 Закона об унитарных предприятиях). При этом у ФГУП появляется обязанность:

  • письменного уведомления (в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении фонда) всех известных ему кредиторов о таком решении и о новом размере уставного фонда;
  • опубликования в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении.

Государственная регистрация уменьшения уставного фонда ФГУП осуществляется только при представлении последним доказательств уведомления об этом всех своих кредиторов. В то же время кредиторы унитарного предприятия вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления о принятом решении или в течение 30 дней с даты опубликования указанного сообщения потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств предприятия и возмещения им убытков (п. 4 ст. 15 Закона об унитарных предприятиях).

Действующее законодательство об унитарных предприятиях позволяет производить операции по изменению величины уставного фонда приватизируемого предприятия. Однако процедуры (регистрация изменений в уставе, уведомление кредиторов, публикация решения в органе печати и т.д.) по увеличению и (или) уменьшению уставного фонда занимают значительное время, а в случае с уменьшением фонда и вовсе сопровождаются финансовым риском — ввиду требований кредиторов о прекращении или досрочном исполнении обязательств унитарного предприятия и возмещении им убытков.

Поэтому, как показывает практика, при приватизации государственного и муниципального имущества в форме преобразования унитарного предприятия в акционерное общество размер уставного фонда приватизируемого предприятия не подвергается никаким изменениям.

Что ждет предприятия

Само по себе принятие такого закона — не катастрофа для ГУПов. Они могут быть преобразованы в государственные бюджетные или казенные учреждения либо акционированы.

В отличие от унитарных предприятий, учреждения имеют гораздо меньше финансовой и хозяйственной самостоятельности и живут по смете.

В случае акционирования ГУПы, наоборот, становятся такими же игроками рынка, как и остальные, но их собственником является государство.

Главное — перестав быть государственными предприятиями, они должны перестать пользоваться финансовыми преференциями от государства. Именно против такой поддержки в первую очередь и выступает ФАС.

Имущество приватизируемого предприятия

Имущество приватизируемого унитарного предприятия подлежит инвентаризации в сроки, установленные уполномоченным органом (п. п. 3, 4 Письма N АБ-2/10099). Инвентаризация имущества (включая права на результаты научно-технической деятельности) и обязательств унитарного предприятия, подлежащих приватизации, проводится в порядке, которой установлен в Методических указаниях по инвентаризации имущества и финансовых обязательств <14> и Методических рекомендациях по инвентаризации прав на результаты научно-технической деятельности <15> (п. 7 Письма N АБ-2/10099).

<14> Утверждены Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49.<15> Утверждены совместным Распоряжением Минимущества России, Минпромнауки России и Минюста России от 22.05.2002 N 1272-р/Р-8/149.

Кроме инвентаризации на государственном или муниципальном предприятии, подлежащем приватизации, согласно п. 1.1 Письма N 117 производится в установленном порядке оценка имущества.

Рассмотрим положения действующего законодательства и нормативных правовых актов, чтобы понять, применимо ли данное требование в настоящее время.

Как следует из ст. 12 Закона о приватизации, п. 36 Письма N АБ-2/10099, в случаях, предусмотренных Законом о приватизации, начальная цена подлежащего приватизации государственного или муниципального имущества определяется в соответствии с Законом об оценочной деятельности <16>.

<16> Федеральный закон от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Согласно ст. 8 Закона об оценочной деятельности проведение оценки имущества, принадлежащего Российской Федерации, субъектам РФ или муниципальным образованиям, в целях его приватизации является обязательным. При этом в Законе термин «начальная цена» применяется лишь в отношении имущества, приватизируемого путем его продажи (пп. 4 п. 3 ст. 15 Закона о приватизации), а в основу документов, необходимых для составления передаточного акта, в котором, как уже было отмечено выше, определяются состав и стоимость подлежащего приватизации имущественного комплекса, не поименованы данные отчета об оценке такого имущества (п. 1 ст. 11 Закона о приватизации).

Таким образом, при преобразовании ФГУП в АО оценка приватизируемого имущественного комплекса не проводится. Имущество, подлежащее приватизации, принимается к бухгалтерскому учету АО по стоимости, указанной в передаточном акте, то есть по остаточной стоимости.

В целях исчисления налога на прибыль организаций имущество, переданное в порядке приватизации при преобразовании ФГУП в АО, принимается к налоговому учету также по остаточной стоимости, определяемой на дату приватизации в соответствии с требованиями к бухгалтерскому учету, и подлежит амортизации (п. 1 ст. 277, пп. 3 п. 2 ст. 256 НК РФ).

При этом срок полезного использования определяется на дату ввода в эксплуатацию объектов приватизируемого имущества в соответствии с положениями ст. 258 НК РФ и с учетом Классификации основных средств <17>.

<17> Утверждена Постановлением Правительства РФ от 01.01.2002 N 1.

В нашем примере АО получает объекты основных средств, бывшие в употреблении. При таких обстоятельствах допускается применение сроков полезного использования, определенных во ФГУП, уменьшенных на количество лет (месяцев) эксплуатации данного имущества (п. 7 ст. 258 НК РФ).

Указанный порядок также разъяснен в Письме Минфина России от 14.04.2014 N 03-03-10/17001 (доведено Письмом ФНС России от 30.04.2014 N ГД-4-3/8586@).

К сведению. Так как имущество, переданное в порядке приватизации акционерному обществу, учитывается по остаточной стоимости, «входящего» сальдо по таким счетам, как 02 «Амортизация основных средств» и 05 «Амортизация нематериальных активов», быть не должно.

Право собственности на принадлежавшее унитарному предприятию имущество в момент реорганизации переходит к правопреемнику, то есть к акционерному обществу (п. 2 ст. 218 ГК РФ). При этом право собственности на недвижимое имущество переходит независимо от государственной регистрации правопреемником такого права на объекты недвижимости (абз. 2 п. 11 Постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010).

Несмотря на это, АО должно зарегистрировать в установленном законом <18> порядке право собственности на указанные объекты приватизируемого имущественного комплекса (п. 31 Письма N АБ-2/10099).

<18> ГК РФ, Федеральный закон от 21.07.1997 N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

В 2010 году 10 казанских МУПов будут преобразованы в ОАО

Преобразованы будут: МУП «Казметрострой» (ранее планировалось перевести его в ОАО в 2009 году), МУП «Городские мосты», МУП «Дорожно-ремонтное эксплуатационное управление Кировского района», МУП «Ново-Савиновский оптово-розничный рынок», МУП «Департамент продовольствия и социального питания», МУП «Жилсервис Ново-Савиновского района», МУП «ПАТП-2», МУП «ПАТП-4», МУП «Дирекция Универсиады-2013», МУП «Казгорсвет».

«Татар-информ» зарегистрировано как информационное агентство в Федеральной службе по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Номер действующего свидетельства ИА № ФС 77 – 67031 от 15.09.2016 года. В соответствии со статьей 23 Федерального закона о СМИ от 27.12.1991 года при распространении сообщений и материалов информационного агентства «Татар-информ» другим средством массовой информации гиперссылка на него обязательна.

Как происходит реорганизация

В этом разделе детально рассмотрим как происходит процесс реорганизации отдельных видов унитарных предприятий.

МУП

В процессе преобразования МУП в АО проводится комплекс действий:

  • аудит финансово-экономической деятельности предприятия с целью выявления проблемных зон деятельности и перспектив развития;
  • проведение инвентаризации имущества компании. Цель данной процедуры состоит в анализе стоимости целостного имущественного комплекса, на основе которого ранее функционировало МУП;
  • создание комиссии по приватизации в рамках принятия государственным органом решения о проведении реорганизации. Дело в том, что даже если АО останется в государственной форме собственности, все равно имущество придется передавать на баланс предприятия.;
  • деятельность комиссии. После проведения уведомлений о преобразовании формируется передаточный акт. Стоимость и перечень имущества компании оценивается на основании заключений аудита, актов инвентаризации и документов на земельные участки, которые используются в процессе функционирования общества. После этого также проводится выпуск акций общества;
  • регистрация изменений в органах Росреестра.

Важно отметить, что государство может продать часть выпущенных акций желающим физическим и юридическим лицам

ГУП

Старт процедуры реорганизации ГУП в ГБУ ничем не отличается от преобразования МУП:

  • выдается приказ о проведении реорганизации. Данный документ составляет руководитель органа государственной власти, который является собственником предприятия;
  • создается реорганизационная комиссия.

Основными задачами данной комиссии являются:

  • проведение инвентаризации;
  • организация и контроль за проведением аудита финансового состояния предприятия.

Государство просто должно понимать какие объемы финансирования будут необходимы для деятельности предприятия. Практически никаких изменений в процессе функционирования предприятия не происходит. Отметим, что в процессе преобразования ГУП в ГБУ не проводится приватизация.

Далее рассмотрим процесс проведения реорганизации ГУП в АО. Согласно норм ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» для возможности старта процесса реорганизации по типу преобразования в АО Правительство РФ вносит объект в План приватизации, который утверждается на период от 1 до 3 лет. После начала процедуры приватизации согласно норм п.3 ст.14 ФЗ о приватизации предприятие должно придерживаться ряда ограничений:

  • невозможность сокращения численности персонала;
  • совершать дорогостоящие сделки ( в размере более чем 50000 МРОТ).

По результатам проведения инвентаризации составляется передаточный акт, в котором указывается сумма стоимости имущества и перечень объектов. После оформления передаточного акта вновь созданное на базе ГУП АО принимает имущество на свой баланс. Параллельно АО, находящееся в собственности государства, проводит выпуск акций, которые потом могут быть проданы физическим и юридическим лицам.

Никакие другие моменты реорганизации не отличаются от общепринятых в законе.

ФГУП

Процедура преобразования ФГУП в АО проходит так:

  • регистрация информации о проведении реорганизации в ЕГРЮЛ;
  • оформление справки из Пенсионного фонда РФ про отсутствие задолженности по уплате налогов и сдаче необходимой отчетности;
  • проведение выпуска акций и государственная регистрация эмиссии;
  • подача регистрационных документов в Росреестр, проведение государственной регистрации преобразованного предприятия;
  • организация хранения реестра акционеров предприятия;
  • после этого производится изготовление новой печати компании;
  • предоставление информации про эмиссию акций в государственные органы;
  • открытие расчетного счета в банке;
  • переоформление всех лицензий и документов, которые были у «старого» предприятия.

ЧУП

Согласно норм закона ЧУП можно реорганизовать только в ООО. Процедура проведения действия такова:

  • проведение собрания с участием потенциальных новых партнеров;
  • создание комиссии по инвентаризации имущества;
  • проведение процедуры уведомления государственных органов о начале реформирования предприятия;
  • уведомление кредиторов о старте реорганизации;
  • период принятия претензий от кредиторов (30 дней с момента старта реорганизации);
  • подведение итогов инвентаризации;
  • подготовка регистрационных документов на новое юридическое лицо и подача документов в органы Росреестра;
  • получение свидетельства о государственной регистрации.

О примере реорганизации ГУПов расскажет данный видеосюжет:

Поправки ко второму чтению

Как подчеркнул ранее глава комитета Госдумы по экономической политике Сергей Жигарев, к законопроекту поступило 86 поправок, 28 из которых рекомендованы комитетом к принятию, а 58 — к отклонению.

По его словам, концепция правительства, которая предусматривает сокращение количества унитарных предприятий, ко второму чтению сохранена. При этом в результате доработки документа существенно расширен перечень оснований для создания унитарных предприятий, в частности, это случаи обеспечения жизнедеятельности в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях, обеспечение деятельности по развитию культуры, искусства и кинематографии и сохранению культурных ценностей, обеспечение деятельности за пределами территории РФ ряда федеральных органов исполнительной власти и корпорации «Росатом», рассказал депутат.

Установлен запрет на деятельность унитарных предприятий на товарных рынках, находящихся в состоянии конкуренции (за исключением отмеченных выше случаев), если выручка унитарного предприятия от его деятельности превышает 10% совокупной выручки унитарного предприятия за последний календарный год. Это ограничение не применяется к унитарным предприятиям, созданным на основании федерального закона, актов президента РФ или правительства РФ, и к унитарным предприятиям, осуществляющим деятельность в области обращения с радиоактивными отходами, унитарным предприятиям со статусом федеральной ядерной организации.

По инициативе членов Совета Федерации закон дополнен нормами, предусматривающими возможность принятия правительством РФ по мотивированному представлению главы субъекта РФ решения о создании или сохранении унитарного предприятия, если это необходимо для устранения последствий чрезвычайной ситуации либо недопущения угрозы нормальной жизни населения в регионе.

Еще одной новацией закона стало смягчение последствий нарушений антимонопольного законодательства для унитарных предприятий по сравнению с редакцией, внесенной правительством РФ ранее, сообщил Жигарев.

Предусмотрено, что в случае нарушения антимонопольного законодательства учредителям унитарных предприятий выдается предупреждение о прекращении неразрешенных видов деятельности либо ликвидации предприятия. Одновременно внесены поправки об исключении необходимости получения разрешения антимонопольного органа для регистрации унитарного предприятия.