Реорганизация юл

Содержание передаточного акта

Сразу отметим, что каких-либо правил составления передаточного акта не существует. В ст.59 ГК РФ приведена общая структура передаточного акта.

Рассмотрим основные моменты, которые нужно учесть при составлении передаточного акта.

ГК прописано, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Сюда же включаются обязательства, оспариваемые сторонами.

На практике это означает, что реорганизуемой (присоединяемой) организацией включается в передаточный акт все существующие обязательства перед кредиторами и дебиторами. Помимо этого, в передаточный акт включаются спорные обязательства (например, оспариваемые сделки).

Как правило, передаточный акт составляется на предприятиях совместными усилиями бухгалтерской и юридической службами. Сам порядок формирования отчетности в случае присоединения юридического лица приведен в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина РФ от 20.05.2003 г. №44н (далее по тексту — Методические указания).

Обязательства (пассив) присоединяемого юридического лица отражаются в той же оценке, что и была приведена ранее в бухгалтерской отчетности. Формирование бухгалтерской отчетности при присоединении производится при наличии передаточного акта (либо разделительного баланса), который в соответствии с решением (договором) учредителей может включать следующие приложения (п.4 раздела II Методических указаний):

1) бухгалтерскую отчетность;

На основании данных отчетности определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;

2) акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной перед составлением передаточного акта;

3) первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

4) расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.;

5) документа, подтверждающего факт внесения соответствующей записи регистрирующего органа в ЕГРЮЛ о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования и о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т.д.

Таким образом, приложение к передаточному акту должно содержать детальную информацию об активах и обязательствах реорганизуемой организации. То есть к акту прилагаются все подтверждающие документы (акты сверки с контрагентами, инвентаризационные ведомости и пр.).

Обращаем внимание на то, что оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества может производиться по остаточной, рыночной или иной стоимости (п.7 раздела II Методических указаний). Порядок оценки должен быть определен в соответствии с решением учредителей

В случае если оценка имущества осуществляется по остаточной стоимости, приведенные в передаточном акте суммовые значения активов, будут идентичны данным бухгалтерской отчетности.

Процедура сокращения штата сотрудников при реорганизации – Твои права

Администрация реорганизуемого предприятия должна учитывать следующие нюансы:

  • трудовой договор с работниками не может расторгаться только по факту реорганизационных мероприятий – если структура штата и численность персонала не изменяется, каждый работник продолжит трудовую деятельность на прежних условиях;
  • если в новой организации существенно меньше численность персонала, либо сокращается ряд должностей, руководство должно определить, кого уволят, а кому сохранят рабочее место – для этого учитываются нормы статьи 179 ТК РФ;
  • каждый сотрудник, который подпадает под сокращение, должен быть уведомлен в письменной форме не позднее 2 месяцев до даты расторжения трудового контракта.

Штатная структура для нового предприятия утверждается руководством или вышестоящими органами управления.

Внимание

Отказ в реализации преимущественного права является незаконным. Сотрудник, получивший отказ в сохранении работы или переводе на другое место, может подать жалобу в трудовую инспекцию, прокуратуру или судебные инстанции.

При документальном оформлении необходимо издать приказ в отношении каждого сокращаемого специалиста.Трудовую книжку обязаны выдать не позднее последнего дня работы, а каждый уволенный гражданин обязан поставить подпись об ознакомлении со всеми записями в указанном документе.

Выделение – Бизнес решения

Реорганизация в форме выделения – это реорганизация, в процессе которой создается одно или несколько новых юридических лиц. Новым компаниям передается часть прав и обязанностей реорганизуемого общества, само реорганизуемое общество продолжает существовать.

Процедуру выделения можно разделить на следующие этапы:

  • принятие решения о проведении реорганизации в форме выделения (на общем собрании участников решаются вопросы о сроке проведения инвентаризации имущества; способах оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств; порядке формирования уставного капитала вновь созданного общества и его величины; направлении (распределении) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемого общества и т.п.);
  • уведомление регистрирующего органа о принятом решении (документы необходимо подать в трехдневный срок с момента принятия решения о реорганизации);
  • уведомление кредиторов о принятом решении;
  • публикация объявления о реорганизации в журнале Вестник государственной регистрации (должно выйти две публикации с периодичностью в 1 месяц);
  • проведение инвентаризации;
  • формирование разделительного баланса. Основанием для составления разделительного баланса служит бухгалтерская отчетность, составленная на последнюю отчетную дату перед оформлением передачи имущества;
  • формирование “заключительной” и “переходной” отчетности (реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (п. 4 ст. 16 Закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”). Моментом государственной регистрации является внесение регистрирующим органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ. На дату внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое предприятие составляет заключительную бухгалтерскую отчетность, в которой отражается имущество и обязательства организации перед их непосредственной передачей вновь созданному юридическому лицу);
  • получение справок об отсутствии задолженности перед бюджетом в ПФ РФ и налоговой инспекции;
  • формирование “вступительной” отчетности (вновь созданная организация также формирует бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации. Эта отчетность называется вступительной. В ее основе лежит разделительный баланс);
  • регистрация реорганизации в регистрирующем органе.

В среднем, процедура выделения занимает 2,5-3 месяца. Все зависит от того, в каком состоянии находится бухгалтерская и налоговая отчетность реорганизуемого юридического лица.

Для того, чтобы провести реорганизацию в форме выделения нам понадобятся следующие сведения и документы:

  • ксерокопия выписки из ЕГРЮЛ любой давности реорганизуемой компании;
  • ксерокопии паспортов участников реорганизуемой компании;
  • ксерокопия паспорта директора реорганизуемой компании;
  • ксерокопия устава реорганизуемой компании;
  • сведения о кредиторах и существующей кредиторской задолженности;
  • ксерокопия бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;
  • наименование, сведения о юридическом адресе и видах экономической деятельности создаваемого юридического лица.
  • свидетельство о государственной регистрации создания юридического лица;
  • свидетельство о постановке на налоговый учет созданного юридического лица;
  • Устав созданного юридического лица;
  • выписка из ЕГРЮЛ созданного юридического лица;
  • информационное письмо из Старегистра Росстата;
  • извещения из внебюджетных фондов о постановке на учет созданного юридического лица;
  • свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица;
  • свидетельство о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы;
  • Устав реорганизуемой компании в новой редакции;
  • выписка из ЕГРЮЛ реорганизуемой компании;
  • решения/протоколы о принятии решения о реорганизации компании;
  • разделительный баланс;
  • печать созданного юридического лица.
  • Мы закажем выписку из ЕГРЮЛ и она будет готова через 2 часа.
  • Мы запишем Вас к нашему нотариусу и Вы сможете заверить документы без очереди.
  • Мы запишем Вас в налоговую инспекцию и Вы сможете подать документы без очереди.
  • Мы сопроводим Вас в налоговую инспекцию и поможем подать документы.
  • Мы дорожим нашими клиентами, поэтому стремимся обеспечить безупречный сервис.

Порядок при разных формах реорганизации

Расторжение трудового договора с сотрудниками производится в следующем порядке:

  1. Администрация издаёт приказ о реорганизации предприятия.
  2. Выпускается приказ о письменном уведомлении работников.
  3. Работники получают письменные уведомления о будущей реорганизации. Уведомление выпускается в двух экземплярах, на одном работник расписывается, его забирает отдел кадров, другой остаётся у работника.
  4. Составляются дополнительные соглашения к трудовым договорам с указанием предстоящих изменений условий договора. При несогласии сотрудника с новыми условиями он имеет право уволиться.
  5. Администрация выплачивает уволенным сотрудникам компенсации, полагающиеся по закону.

Увольнение работников при реорганизации имеет свои особенности и правила, нарушать которые работодатель не вправе:

  1. Если штатное расписание нового места работы не содержит той должности, которую сотрудник занимал ранее, руководитель должен предложить ему все имеющиеся вакансии в соответствии с опытом и квалификацией сотрудника.
  2. Уведомление о предстоящей реорганизации должны получить все сотрудники, находящиеся в отпусках или на больничном.
  3. Нельзя нарушать срок уведомления работников, то есть они не должны получить его позднее, чем определено законом. Установлен срок 2 месяца для уведомления работников о предстоящем увольнении.
  4. Запрещено вынуждать работников писать заявления по собственному желанию в целях экономии средств при выплате компенсаций. При наличии реальных доказательств давления работники могут оспорить это в суде.
  5. Нельзя увольнять наёмных работников раньше того, как начался процесс реорганизации.

Любое из этих нарушений может стать причиной подачи иска. Суды обычно становятся на сторону уволенных работников, если удаётся доказать реальное нарушения их прав. Сразу после решения суда в пользу работника работодатель обязан восстановить работника на прежнем месте работы, выплатить ему компенсацию за вынужденные дни прогулов. Нередко к этому присоединяется компенсация морального вреда. В зависимости от формы реорганизации (разделение, преобразование, слияние, выделение) имеются свои особенности в увольнении работников.

Дополнительное соглашение к ТД

В виде присоединения

Присоединение происходит, если одно или несколько организаций по собственному желанию присоединяются к другому предприятию, прекратив свою самостоятельную деятельность. Увольнение работников в этом случае не предусмотрено, поэтому не возникает необходимость в письменном уведомлении работников о предстоящем событии.

При присоединении происходит изменение некоторых условий труда:

  • изменяется адрес рабочего места;
  • меняются способы начисления заработной платы, выплаты и начисления премий;
  • отличается режим отдыха и работы, продолжительность рабочего дня.

При несогласии с данными условиями сотрудник вправе написать заявление об уходе. Не нужно писать заявление по собственному желанию, так как при этом теряется право на выходное пособие. Примерное содержание заявления: «Не желаю работать в связи с реорганизацией предприятия».

В форме преобразования

Если несколько предприятий сливаются, образуя одно крупное, то это называется преобразованием. Целью данного процесса является увеличение конкурентоспособности организации на рынке. Соответственно увеличивается его рентабельность.

Уведомлять работника нет необходимости. Если работник не удовлетворён новыми условиями договора он может написать заявление об уходе. Это вполне реально, так как при преобразовании действительно происходят изменения, которые могут подойти не каждому.

Кого нельзя сократить?

На сокращение в связи с реорганизацией распространяются общие правила по сокращению.

Уволить в связи с реорганизацией нельзя беременную женщину. Даже если идет сокращение целой должности, организация обязана оставить беременной одно рабочее место.

Такое же правило распространяется на женщин, воспитывающих детей, не достигших возраста трех лет, а также на матерей-одиночек и воспитывающих инвалидов.

Когда перед руководством организации стоит выбор, кого уволить при сокращении численности, при равных квалификациях и эффективности труда есть привилегированные группы, членов которых нужно оставить.

Среди них лица, содержащие иждивенцев, члены многодетных семей. В первую очередь нужно сохранить рабочие места единственным кормильцам в семье и людям с тяжелыми травмами, ветеранам войн и инвалидам.

Нельзя сократить работников, временно потерявших трудоспособность, если они предоставили справку о болезни. Иммунитет к сокращению имеют все сотрудники, которые находятся в отпуске.

СПРАВКА. Все виды отпуска дают сотруднику одинаковую защиту от увольнения.

Особенности увольнения


предложить сотруднику другую вакантную должность

При таких формах реорганизации как присоединение и слияние руководитель не обязан предупреждать сотрудников об изменениях.

Если при реорганизации произошла смена собственника имущества, новый собственник может расторгнуть трудовые соглашения с директором и всеми его заместителями, а также с главным бухгалтером в течение трёх первых месяцев.

При проведении процедуры реорганизации очень важно соблюдать все нормы законодательства, чтобы избежать возможных штрафов. https://www.youtube.com/embed/rhHdBHMEFLQ

Увольнение в связи с реорганизацией предприятия — статья ТК РФ

Увольнение по реорганизации предприятия происходит в рамках нескольких норм закона. Исходя из них, следует указать главные положения, которые устанавливает трудовое законодательство:

  • Ликвидация организации вовсе не означает обязательной необходимости в прекращении трудовых отношений с персоналом организации. Зачастую, работники могут остаться трудиться и дальше. Но при смене работодателя, работник может отказаться от продолжения правоотношений. Только в этой ситуации происходит увольнение работника при ликвидации организации;
  • Работодатель не может произвольно прекратить отношения с работниками. Само разрешение данного вопроса допускается после завершения процедуры регистрации смены собственника государством;
  • Запись об увольнении работника обязательно совершается в трудовой книжке;
  • Прекращение трудовых отношений происходит в отношении части работников. Поэтому, работодатель после реорганизации или ликвидации организации оставляет на службе наиболее компетентных и грамотных лиц.

Таким образом, ликвидация организации или предприятия, это не гарантия сокращения численности персонала. Прекращение трудовых отношений наверняка касается только руководителя и его заместителей.

Порядок увольнения при реорганизации предприятия

Установленный законом порядок прекращения правоотношений между работниками и работодателями предусматривает обязательное исполнение порядка. Для лучшего понимания следует указать основные этапы указанной процедуры:

  • Для начала следует издать приказ об изменении владельца предприятия или организации. В документе следует отразить новое наименование компании, ее реквизиты и другие важные обстоятельства;
  • Если работники не нужны новому работодателю, необходимо информировать их о предстоящем прекращении отношений. Информирование происходит посредством направления уведомления. При реорганизации, данное уведомление направляется почтой или вручается лично. При ликвидации организации или предприятия, уведомление вручается только лично и не позже, чем за три месяца до предполагаемой даты увольнения. В обоих случаях, в письме проставляется дата получения его работником. Также требуется его подпись об ознакомлении;
  • Вносится запись в трудовую книжку. Ее содержание должно быть идентичным содержанию приказа.

Указанный выше порядок следует соблюдать во всех случаях. Иначе, прекращение правоотношений не будет законным.

Увольнение при реорганизации предприятия в форме присоединения

Данная форма предполагает прекращение деятельности компанией. Она переходит вместе со всеми активами во владение нового работодателя. При присоединении, численность работников будет неизбежно уменьшаться. Поэтому, работодатель обязан соблюсти установленный порядок расторжения отношений с персоналом. Помимо этого, руководство должно обеспечить гарантии сотрудникам.

Увольнение директора при реорганизации путем присоединения

Присоединение означает, что все активы и имущество организации переходят к новому собственнику. Фактически, она перестает существовать как самостоятельная компания. То есть она не будет больше вести собственную деятельность, принимать решения и так далее. Соответственно, возглавлять уже нечего. Поэтому, прекращение отношений с начальником и его заместителями является обязательным. Поскольку они не могут исполнять свои обязанности.

Увольнение при реорганизации предприятия – выплаты

Сотрудники получают зарплату за отработанные дни с момента предыдущей заработной платы. Помимо этого, им положены премиальные выплаты за истекший период. Также, поскольку они уже не уйдут в отпуск, работодатель должен компенсировать и указанное время. На период в два месяца, персонал будет получать содержание от нового руководства.

Запись в трудовой книжке об увольнении в связи с реорганизацией

Если сотрудник ушел из организации по собственной инициативе,  делается именно такая запись. Она должна соответствовать основанию, которое указано в приказе о расторжении правоотношений с организацией.
Если же имело место сокращение, в трудовой книжке указывается данная статья ТК РФ. Это дает право на сохранение непрерывного стажа в течение двух месяцев.

Реорганизация ООО в форме выделения

» Юридические услуги » Реорганизация юридического лица » Реорганизация ООО в форме выделения

https://www.youtube.com/watch?v=kvgIC8Xmgz8

Под выделением понимается учреждение одного и более юридических лиц, сопровождающееся передачей ему/им части полномочий реорганизуемой организации. Реорганизуемое ООО так же продолжает свою деятельность и не ликвидируется.

Передача прав и обязанностей осуществляется согласно данным разделительного баланса, однако, если установить правопреемника реорганизованной фирмы по нему невозможно, вновь созданные общества несут солидарную ответственность перед кредиторами прежнего общества.

О реорганизации ООО в форме выделения следует знать следующую информацию:

Процедура выделения

Последовательность реорганизации в форме выделения выглядит следующим образом:

  • Принятие решения о реорганизации в форме выделения общим собранием/утверждение единоличного решения. Учредители так же решают вопрос о порядке выделения, утверждают новый разделительный баланс.
  • Уведомление регистрирующего органа относительно принятого решения в течение 3 дней.
  • Письменное уведомление кредиторов (не позднее 5 дней с момента направления установленного обращения в налоговый орган).
  • Публикация в издании «Вестник государственной регистрации» сообщения о реорганизации общества.
  • Принятие каждым вновь образованным юридическим лицом учредительных документов, назначение органов управления.
  • Государственная регистрация вновь созданных юридических лиц, получение кодов статистики.
  • Уведомление внебюджетных фондов.
  • Изготовление печати, открытие банковского счета.
  • Уведомление ИФНС об оформленном банковском счете.

Выделение и разделение могут быть проведены не только добровольно, но и принудительно. Инициировать выделение вправе налоговые и антимонопольные органы, оно так же может быть осуществлено по решению суда.

Юридические услуги по реорганизации в форме выделения

Основная сложность реорганизации ООО в форме выделения заключается в правильном составлении разделительного баланса.

В идеале этот документ должен отражать все особенности передачи прав и обязанностей к учреждаемым юридическим лицам.

Чтобы процесс реорганизации не доставил вам хлопот, рекомендуем обратиться в нашу фирму. Перечень наших услуг обширен:

  • Консультирование;
  • Подготовка требуемых документов для всех этапов регистрации изменений, включая устав, разделительный баланс;
  • Печать уведомления в официальном источнике;
  • Подача документов в регистрирующий орган, уведомление внебюджетных фондов;
  • Уведомление кредиторов;
  • Открытие банковского счета, помощь в изготовлении печати.

Стоимость услуг

Специалисты нашей компании не только возьмут на себя все заботы по реорганизации ООО в форме выделения, но и сделают это быстро и профессионально.

Мы работаем исключительно в рамках закона и не применяем сомнительных схем, грозящих безопасности клиента и его бизнеса.

Помните, что надежное юридическое сопровождение реорганизации – гарантия ее успешного завершения.

Наименование услуги Стоимость, руб.*
Консультация по телефону(в течение 10-15 минут) Бесплатно
Юридическое сопровождение реорганизации ООО в форме выделения* от 20 000

В стоимость не включаются расходы на оплату госпошлины, нотариальные услуги и публикацию сообщения о реорганизации.

Бухгалтерская отчетность «основной» компании

Организация, которая присоединяет к себе другое юридическое лицо, не должна сдавать вступительный баланс. Вместо этого правопреемнику придется составить промежуточную отчетность на дату окончания деятельности компании-предшественника. Это следует из пункта 23 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

В строках промежуточного баланса будет стоять сумма показателей заключительного баланса присоединенной организации и баланса «основной» компании на дату внесения записи в ЕГРЮЛ. Исключение составляют взаимные расчеты между предшественником и правопреемником — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается.

В промежуточном отчете о прибылях и убытках правопреемнику не надо объединять свои данные и показатели предшественника. Объяснение простое: эти цифры относятся к периоду до реорганизации, а тогда существовали два (или более) независимых друг от друга юридических лица.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если он меньше, чем сумма капиталов «основной» и присоединяемой компаний, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»

Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала (в зависимости от того, как удобнее «вашему» инспектору).

Документация, сопровождающая сокращение

Любой тип реформирования юридического лица, как бы то ни было, должен подтверждаться необходимыми бумагами. Обычный комплект бумаг включает в себя:

распоряжение о реорганизации юридического лица – здесь содержится измененная информация об учреждении, описание формы реформирования, день внесения записей в индивидуальные карточки и трудовые книжки работников, а также данные о том, когда работники должны получить извещение о сокращении.

Эта бумага представляет собой основание для продолжения сокращения штата сотрудников и их непосредственного увольнения;

извещение о том, что сменился работодатель, произошло сокращение или были внесены изменения в трудовые контракты. Как правило, такие документы делаются в двух экземплярах. Работник должен поставить в них свою подпись, подтверждая факт своего ознакомления.

В извещение входят такие сведения:

  1. День предстоящего увольнения, а также его основания.
  2. Перечень альтернативных должностей, которые могли бы быть заняты конкретным увольняемым человеком.
  3. Все нужные подписи, проставленные начальством.

Этот документ предназначен для того, чтобы стать фактом, подтверждающим соблюдение закона при осуществлении реорганизации фирмы.

Важно! Согласно законодательству наниматель ответственен за своевременное уведомление людей о дальнейшем сокращении. Эта процедура должна быть произведена не позднее, чем за шестьдесят дней до сокращения или не позднее девяноста дней, если увольняется очень много людей

распоряжение об увольнение. В него обязательно включается такая информация:

  1. Все требуемые реквизиты.
  2. Ссылка на номер и день заключения расторгаемого контракта.
  3. День ухода с работы.
  4. ФИО работника, его номер в табеле и занимаемая должность.
  5. Причина увольнения.

На основании такого распоряжения производится увольнение, а также предоставляются все причитающиеся сотруднику выплаты;

трудовая книжка и индивидуальная карточка. Аналогично записи о реорганизации юридического лица, вносимой в приказ, нужно проставить отметки о сокращении в трудовой книжке и индивидуальной карточке. В запись входит причина расторжения трудового соглашения и ссылка на Трудовой Кодекс. Эти бумаги предоставляются работнику в момент его ухода с работы. Они помогут обеспечить законность и соблюсти правомерность процесса сокращения сотрудников.